2019年中國并購市場現(xiàn)狀、行業(yè)發(fā)展趨勢及發(fā)展走向分析[圖]

    一、并購市場現(xiàn)狀分析

    自2014年以來，中國并購市場迎來快速發(fā)展，交易數(shù)量、規(guī)模屢創(chuàng)新高，并一舉成為全球第二大并購?fù)顿Y地，僅次于美國。但在2018年，中國并購市場出現(xiàn)回調(diào)，交易數(shù)量及規(guī)模雙雙下滑。

    在經(jīng)濟(jì)下行壓力、2018后半年滬深股市震蕩、中美貿(mào)易摩擦以及春節(jié)假日等眾多因素的影響下，2019年第一季度中國私募股權(quán)投資及并購市場活躍度均呈現(xiàn)下降趨勢。但隨著上?？苿?chuàng)板的持續(xù)推進(jìn)以及滬深股市的回升上漲，A股股票發(fā)行及注冊有望提速，加之自2018年三季度以來，監(jiān)管機構(gòu)接連出臺“小額快速”審核、重組上市間隔期縮短、可轉(zhuǎn)債支付工具等并購寬松政策，使得并購交易審核效率提升、風(fēng)險和資金壓力下降，2019年中國并購市場有望迎來機遇之年。此外，根據(jù)2019年1月30日證監(jiān)會發(fā)布的科創(chuàng)板系列文件，未來科創(chuàng)公司的并購重組過程和相關(guān)要求也將進(jìn)一步得到規(guī)范。

    2019年1月，世界銀行在發(fā)布的半年度報告中下調(diào)了對2019年全球經(jīng)濟(jì)的預(yù)期，隨后1月21日和4月9日隨著《世界經(jīng)濟(jì)展望報告》的發(fā)布，國際貨幣基金組織繼去年10月之后連續(xù)下調(diào)2019年全球經(jīng)濟(jì)增長預(yù)期，中國成為主要經(jīng)濟(jì)體中唯一被上調(diào)經(jīng)濟(jì)增長預(yù)期的國家或地區(qū),各項數(shù)據(jù)均表明2019年全球經(jīng)濟(jì)增長速度將放緩，國際貿(mào)易擴(kuò)張也在放慢。在全球經(jīng)濟(jì)不景氣、市場波動巨大，以及中美貿(mào)易沖突和英國脫歐不確定性等地緣政治依舊緊張的局勢下，2019年第一季度全球并購交易量整體下滑，中國跨境并購交易案例數(shù)量也大幅減少。目前中美貿(mào)易談判進(jìn)展樂觀，貿(mào)易摩擦出現(xiàn)轉(zhuǎn)機，應(yīng)堅持按照“六個穩(wěn)”的要求實施一系列配套舉措，以內(nèi)部的“穩(wěn)”應(yīng)對外部的“變”，將外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化的不利影響降到最低。

    從交易類型來看，我國并購市場仍以國內(nèi)并購為主。2019年第一季度國內(nèi)并購市場整體大幅下降，440筆并購案例中，國內(nèi)并購有414筆，國內(nèi)并購案例數(shù)同比下降30.4%；披露金額的交易規(guī)模2,018.11億人民幣，同比下降26.4%；平均交易金額4.87億元。國內(nèi)并購交易行業(yè)活躍度前五名分別是機械制造、生物技術(shù)/醫(yī)療健康、IT、建筑/工程和清潔技術(shù)，機械制造行業(yè)表現(xiàn)亮眼，并購交易活躍度大幅上漲。第一季度國內(nèi)并購金額最大的一筆交易為中原特鋼收購中糧資本100%股權(quán)，交易金額211.86億元人民幣。

    2019第一季度跨境并購共完成交易26筆，同比下降54.4%；披露金額的交易規(guī)模353.70億元，同比下降48.8%；平均交易金額13.60億元。本期跨境并購交易受國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境和政治局勢的影響，交易數(shù)量和總交易金額均有大幅下降，但是幾筆超大額海外并購拉高了跨境并購的平均交易金額水平，前15筆大額并購案例中有4筆交易為海外并購。本期跨境并購交易規(guī)模最大的一筆是中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司以共144.47億人民幣收購大悅城地產(chǎn)有限公司。

2009-2019年Q1中國企業(yè)國內(nèi)并購案例數(shù)量及金額

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    相關(guān)報告：智研咨詢發(fā)布的《2019-2025年中國企業(yè)國內(nèi)外并購行業(yè)市場競爭現(xiàn)狀及投資方向研究報告》

2009-2019年Q1中國跨境并購案例金額數(shù)量及金額

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    2019年第一季度排名前五的行業(yè)為機械制造、生物技術(shù)/醫(yī)療健康、IT、能源及礦產(chǎn)、建筑/工程，合計占到市場總份額的44.3%。從并購規(guī)模來看，第一季度并購交易資金主要集中在金融、清潔技術(shù)、能源及礦產(chǎn)、教育與培訓(xùn)以及房地產(chǎn)等行業(yè)，涉及的并購交易總額合計占比達(dá)到55.4%。

    金融在本期位列交易規(guī)模榜首，主要因為第一季度中原特鋼股份有限公司以共211.86億人民幣收購中糧資本投資有限公司拉高了該行業(yè)整體規(guī)模。一季度清潔技術(shù)行業(yè)涉及金額最大的一筆交易是盈峰環(huán)境科技集團(tuán)以152.50億元收購中聯(lián)重科環(huán)境100%的股權(quán)。能源及礦產(chǎn)行業(yè)發(fā)生的最大金額交易是紫金礦業(yè)以97.07億元收購Nevsun Resources100%股權(quán)。而教育與培訓(xùn)行業(yè)發(fā)生的金額最大的交易則是中公教育成功借殼亞夏汽車A股上市，作價185.00億。

    此外，2019第一季度海外交易案例數(shù)量排名前三的行業(yè)分別是能源及礦產(chǎn)、化工原料及加工、其他，合計占到市場總份額的53.8%。其中能源及礦產(chǎn)行業(yè)的境外收購主要以有色金屬礦采選為主。從并購規(guī)模來看，第三季度海外并購交易資金主要集中在房地產(chǎn)、能源及礦產(chǎn)以及金融等行業(yè)，涉及的并購交易總額合計占比達(dá)到82.4%。

2019年Q1中國并購市場并購案例數(shù)行業(yè)分布統(tǒng)計（按被并購方，筆）

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2019年Q1中國并購市場并購規(guī)模行業(yè)分布統(tǒng)計（按被并購方，人民幣億元）

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    2018年，北京地區(qū)并購交易數(shù)量和交易規(guī)模均排名第一，共完成并購交易299起，占市場總數(shù)比例為11.6%；交易金額合計2,073.54億元，占市場交易總額16.4%。除了北京，交易數(shù)量前十的地區(qū)還包括江蘇、上海、浙江、廣東（除深圳）、深圳、山東、四川、湖南和福建，交易金額前十的地區(qū)則還有上海、香港、江蘇、深圳、浙江、廣東（除深圳）、安徽、四川和遼寧。

2018年中國并購市場前十地區(qū)（按并購數(shù)量）

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2018年中國并購市場前十地區(qū)（按并購金額）（單位：億元）

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    2019年第一季度，并購活躍度排名前五的地域分別是北京、江蘇、廣東（除深圳）、浙江和山東，案例數(shù)量合計占比43.0%。并購規(guī)模排名前五的地域是北京、江蘇、湖南、香港和廣東（除深圳），交易金額合計占比達(dá)54.7%。本期北京地區(qū)在并購數(shù)量及并購規(guī)模方面均位于榜首，其中并購數(shù)量占總量的比例為10.7%，并購規(guī)模占總規(guī)模的22.0%。本期并購高活躍度城市無較大變化，需要關(guān)注的是處于中部地區(qū)的湖南省表現(xiàn)亮眼，并購規(guī)模排名首次躋身前五。湖南省表現(xiàn)突出的主要原因是本季度湖南發(fā)生了一筆大額收購案例，即盈峰環(huán)境科技集團(tuán)收購中聯(lián)重科環(huán)境100%的股權(quán)，作價152.50億元，這筆案例拉高了該地區(qū)的整體并購規(guī)模。

    從并購交易的地域分布來看，北京、“長三角”、“珠三角”等東部地區(qū)的優(yōu)勢依舊明顯，但同時交易集中度下降的趨勢也逐漸加大，總體趨勢依舊是從沿海城市向中西部地區(qū)輻射。本期中西部并購活躍地區(qū)主要包括四川、安徽、貴州及河南等地，該地區(qū)并購市場未來仍具有廣闊的發(fā)展空間。此外德國企業(yè)在中企海外交易中最受青睞，共發(fā)生4筆并購交易，其中有兩筆交易屬于能源及礦產(chǎn)行業(yè)。對香港企業(yè)的收購共發(fā)生3筆，涉及的行業(yè)包括房地產(chǎn)、物流以及其他。

2019年Q1中國并購市場并購案例數(shù)前十地域分布（按被并購方，筆）

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2019年Q1中國并購市場并購規(guī)模前十地域分布（按被并購方，人民幣億元）

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    2019年第一季度，中國股權(quán)投資市場以并購方式退出案例共發(fā)生86筆,較去年同期138筆下降37.7%。其中PE機構(gòu)共實現(xiàn)65筆并購?fù)顺?，同比下?0.1%；VC機構(gòu)共實現(xiàn)18筆并購?fù)顺?，同比下?5.5%；早期機構(gòu)共實現(xiàn)3筆并購?fù)顺?比去年同期增加了1筆。雖然目前并購?fù)顺龅氖找嫠讲患癐PO，但隨著2018年以來境內(nèi)IPO規(guī)則更加嚴(yán)格，海外市場IPO估值優(yōu)勢逐漸減弱，加之現(xiàn)有的減持新規(guī)的政策背景，投資機構(gòu)通過IPO順利退出的難度加大，利潤空間壓縮，相比之下并購?fù)顺龅膬?yōu)勢則更加凸顯，2019年并購?fù)顺龌驅(qū)⒂瓉泶禾臁?/p>

2012-2019年Q1中國市場股權(quán)投資項目并購?fù)顺鰯?shù)量變化趨勢（按并購?fù)顺霭咐龜?shù)量，筆）

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    二、2019年并購市場的發(fā)展趨勢和未來走向

    2019年中國并購市場一定會呈現(xiàn)五大趨勢。第一，鼓勵政策一定會持續(xù)；第二，要約收購的比重將會增加；第三，借殼活躍度繼續(xù)上升；第四，資金可能更喜好大盤藍(lán)籌股；第五，跨境并購趨于平穩(wěn)。

    2019年并購市場未來的走向，也有四個判斷。第一，并購趨勢會主要集中在兩類行業(yè)：成熟的行業(yè)和成長的行業(yè)；第二，并購市場套利的空間已經(jīng)或者說逐漸會消失；第三，在當(dāng)前環(huán)境下并購可能更務(wù)實，更注重投資邏輯和產(chǎn)業(yè)整合的邏輯。第四，2019年估計是并購的價值洼地，是并購的好時期。

    第一，2019年并購市場的監(jiān)管態(tài)勢。2019年政策趨勢整體將延續(xù)2018年的監(jiān)管態(tài)度，進(jìn)一步加大對并購重組的政策支持。

    第二，2019年并購市場的資金喜好。有三個判斷，一是相對于過往鐘情小盤股的操作，目前A股市場市場的資金更喜好大盤藍(lán)籌股，行業(yè)龍頭的估值還是出現(xiàn)溢價。二是基于A股的流動性和變現(xiàn)考慮，很多企業(yè)家已經(jīng)不愿當(dāng)大股東，寧為雞頭不做鳳尾的思想已經(jīng)發(fā)生改變。三是隨著市場的下跌，對很多上市公司而言，殼價值可以忽略不計了，合并帶來的產(chǎn)業(yè)邏輯協(xié)同增量更具有吸引力。

    第三，2019年跨境并購將趨于平穩(wěn)。這主要源于監(jiān)管政策的變化：

    先談?wù)剣鴥?nèi)監(jiān)管政策。2017年下半年以來，國內(nèi)對于跨境并購監(jiān)管政策趨于明朗，“分類指導(dǎo)+負(fù)面清單“模式引導(dǎo)和規(guī)范企業(yè)境外投資；2018年，發(fā)改委、商務(wù)部等部門相繼出臺規(guī)章制度，進(jìn)一步明確國家支持方向，樹立境外投資的政策預(yù)期，推進(jìn)對外開放持續(xù)深化。一句話，國內(nèi)監(jiān)管政策方向明確。

    國際監(jiān)管政策方面， 2018年前十個月，各國政府采取的投資規(guī)定中有30%是收緊規(guī)定，這是自2010年以來最高的數(shù)字。2018年以來美國、德國、英國、澳大利亞等國家相繼出臺限制外資并購本國企業(yè)的政策規(guī)定，顯示跨境并購面臨的國際監(jiān)管政策進(jìn)一步趨緊。同樣是一句話，國際監(jiān)管政策逐步趨緊。

    基于這么兩個判斷，2019年跨境并購會趨于平穩(wěn)。

    第四，2019年要約收購的比重會擴(kuò)大。為什么這么說？因為在2018年在中國資本市場，特別是收購市場，有個現(xiàn)象值得關(guān)注，也就是要約收購的操作頻繁出現(xiàn)，無論是控制權(quán)的爭奪還是大股東的增持，要約收購的工具原來越多的被用到。

    這主要有三個原因：第一，上上市公司股東分散而且訴求差異大，諸多不同訴求下讓交易談判變得異常復(fù)雜；第二，收購人意向是取得控股權(quán)，擔(dān)心最終交易只收購部分股權(quán)但沒有達(dá)到控股的程度；第三，對于國資收購方而言，價格的合理性也是需要面對的問題。因此，相較于協(xié)議收購，2019年要約收購的比重一定會擴(kuò)大。

    第五，2019年借殼的活躍度持續(xù)上升?；趦蓚€判斷，2018年借殼上市交易活躍度已經(jīng)有所提升，原因在哪里？就在于殼的價值便宜，不僅讓取得殼控制權(quán)的代價降低，也讓借殼的股權(quán)稀釋成本降低，會讓借殼在利益帳上更好算。

    至于2019年借殼活躍度一定會持續(xù)。那是因為如果2019年二級市場的表現(xiàn)較2018年沒有明顯的改觀的話，殼價值這一特點將會一定將持續(xù)，會促進(jìn)借殼交易的活躍。

    綜上，通過三組數(shù)據(jù)回顧了2018年的中國并購市場的一個發(fā)展情況，也是基于這三組數(shù)據(jù)，對2019年的并購市場的發(fā)展趨勢和未來的方向，大膽地做了一個預(yù)測和預(yù)判?；?019年中國并購金融的市場春天已經(jīng)來了，面對著并購市場上這么大的一塊蛋糕，咱們都是做金融的。

    并購金融以及并購金融操作過程中，需要特別關(guān)注的幾個點。談到并購金融，我相信今融道平臺上的所有小伙伴們，自己的金融工具箱里面，一定收藏太多的并購金融交易工具，比如并購貸款、并購銀團(tuán)、并購票據(jù)、并購基金、并購及重組顧問等等一系列的交易工具。相信大家對此類交易工具操作一定是非常熟悉的。所以，今天在此我也就不再贅述，想跟大家更多的探討是在并購金融的操作過程中，應(yīng)該也必須要關(guān)注的幾個點。

    第一，法律層面需要特別關(guān)注的事項。在當(dāng)前嚴(yán)監(jiān)管強監(jiān)管的態(tài)勢下，合規(guī)已經(jīng)成為了這些做金融的必要，就并購和并購金融而言，它合規(guī)就在于是否符合相關(guān)的法律法規(guī)的規(guī)定。在這里我對涉及并購的相關(guān)法律法規(guī)做一個簡要的梳理，包括《公司法》、《證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》，《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》，《上市公司收購管理辦法》、《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等等。

    第二，并購標(biāo)的需要特別關(guān)注的事項。在當(dāng)前的A股市場，很多的上市公司大股東是把上市公司當(dāng)成了一個市值管理的工具，而沒有去過多的關(guān)注，去真正地運營上市公司，把上市公司做好、做實。所以在操作一單并購或者是并購金融的時候，就特別需要關(guān)注并購標(biāo)的是否存在涉訴的情況，以及它股權(quán)質(zhì)押的情況、以及主營業(yè)務(wù)，特別是資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)、劃出、跨境劃出的情況。這些對一單并購或者是并購金融是否能夠成功落地，起到了很大的制約因素。

    第三，并購交易層面需要特別關(guān)注的事項。剛才在分析判斷2019年并購市場的發(fā)展趨勢和未來走向時，特別提到了在當(dāng)前的環(huán)境下，并購更為務(wù)實，大家會更注重投資邏輯和產(chǎn)業(yè)整合的邏輯。所以在做一單并購或者是并購金融的時候，需要特別關(guān)注的是并購方和被并購方，他們在產(chǎn)業(yè)的相關(guān)性上是否具有高度的融合性？

    第四，交易對價支付需要特別關(guān)注的事項。剛剛在第二個需要特別關(guān)注的事項中，專門提到并購標(biāo)的是否存在著股權(quán)質(zhì)押的情況，特別是是否存在著股票質(zhì)押融資的情況。如果存在，那么在并購金融的操作過程中就特別要注意，否則的話，一旦這個擬并購的股份不能及時劃轉(zhuǎn)到過戶到并購方的名下的話，這一筆并購金融就會帶來很大的風(fēng)險。

    在剛剛我操作的這一單業(yè)務(wù)中，碰到非常復(fù)雜的情況，它的股份全部進(jìn)行了質(zhì)押融資。他的融資方是一方，他的股票的出資人是一方，而這些人又涉及到了咱們的券商和一些委貸行，交易的各方非常的多，也就是對交易對價的支付就帶來很大的麻煩。一旦交易對價支付不能及時解押，不能及時過戶到并購方的名下，本筆并購金肯定還帶來了很大的不確定性。所以在實際操作中，是采取了以協(xié)議的方式，以設(shè)立共管賬戶的方式來進(jìn)行了一個法律層面上約定、約束，確保交易對價能夠支付到執(zhí)行人名下，能夠及時將擬并購的股份進(jìn)行解押，并在上交所進(jìn)行了一個備案，能夠及時進(jìn)行一個劃轉(zhuǎn)，過戶到并購方的名下。